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核心期刊:“商譽”的概念與計量研究——模型與分析


2019-03-14    來源:會計之友    作者:王志偉;胡佳倩

【摘 要】 文章從概念出發,基于已有文獻,通過構建數學模型,解析商譽的構成和計量,為解決商譽的確認、計量和報告問題提供建設性意見。研究發現:采用間接法計量商譽時,其經濟含義既包含會計學意義上的“商譽”,也包含財務學意義上的控制權溢價,還包含經濟學意義上的議價能力差異;商譽的初始計量存在沒有實體或合同與之對應的問題;后續計量既存在重復計算利潤的問題,又存在商譽附著于實體或合同形成資產組組合進行減值的問題。這使得商譽的計量存在矛盾,文章針對上述矛盾提供了解決方案。后續研究尚需通過個案發現商譽處理的具體問題,還需要大樣本研究發現商譽的計量規律,為完善商譽的會計處理提供證據支持。 
  【關鍵詞】 商譽概念; 商譽計量; 理論模型; 理論分析; 解決方案 
  【中圖分類號】 F230  【文獻標識碼】 A  【文章編號】 1004-5937(2019)04-0006-06 
  近年來,隨著兼并收購事項的發生,商譽問題,特別是大額商譽的處理成為關注的焦點問題。反映在企業資產負債表上的商譽是體現企業超額獲利能力的一項資產,按照這一邏輯,商譽的減值應理解為企業調低了其未來超額獲利能力。那么為什么在合并后,企業會調低預期、進行商譽減值?這需要在理論上對商譽做進一步的研究。本文從商譽的定義出發,在回顧已有文獻的基礎上,解析商譽的構成及其計量,為解決商譽的確認、計量和報告問題提供建設性意見。 
  目前,我國沒有具體的會計準則規范商譽問題,也沒有正式的商譽定義。《企業會計準則第20號——企業合并》第十三條第一款規定:“買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,應當確認為商譽”,并且進一步規定:“初始確認后的商譽,應當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量。商譽的減值應當按照《企業會計準則第8號——資產減值》處理。”從上述規定中可以看出:一方面,商譽的初始計量涉及合并成本和被購買方可辨認凈資產公允價值的份額兩個要素,它們之間的差額就是會計計量的商譽金額;另一方面,商譽的后續計量主要涉及商譽減值,遵循一般資產減值的程序,即在每年年度終了進行減值測試,如果低于賬面價值,應結合相關資產組或者資產組組合進行減值處理(《企業會計準則第8號——資產減值》第二十三條、二十四條、二十五條)。 
  已有文獻研究了商譽定義、商譽計量的影響因素與經濟后果以及商譽的價值相關性問題,為商譽的確認、計量和報告提供了理論基礎和經驗證據。但文獻很少涉足計量商譽的兩個要素之一——合并成本的計量過程,本文以此為突破口,從商譽的定義出發,分解商譽的計量過程,分析合并成本的形成機制,進一步研究商譽的計量問題。 
  本文的主要貢獻有: 
  第一,從理論上進一步分解了“商譽”的構成。根據Feltham et al.[1]的剩余收益模型(Residual Income Model,RIM):某個時點t的企業價值PAt由兩部分組成:(1)bvt:凈資產的賬面價值;(2)gt:未來非正常盈余的期望現值,即商譽。變形可得gt=PAt-bvt,這樣商譽即為企業價值與凈資產賬面價值的差額。然而,現實中企業價值的取得常常是合并方與被合并方談判的產物,這使得合并對價與凈資產公允價值之差形成的“商譽”會含有其他成分。 
  第二,提供了商譽后期計量的備擇方案。由于合并成本是一個價格談判過程,這使得合并成本和被購買方可辨認凈資產公允價值的份額之間的差額并不完全符合商譽概念。因此,理解商譽的構成后,一方面可以更好地完善會計準則,另一方面也可以為改進商譽的實務處理方法提供參考。 
  一、文獻回顧 
  已有文獻研究了商譽定義、商譽計量的影響因素與經濟后果以及商譽的價值相關性問題,為商譽的確認、計量和報告提供了理論基礎和經驗證據。 
  早在20世紀初,已有文獻提出:商譽是企業未來超額盈利的現值[2-4],但未來超額盈利和折現率的不可觀測性令商譽的計量成為“阿喀琉斯之踵”;亨德里克森等[5]逐步解決了商譽的計量問題,前者從三方面解釋了商譽:(1)商譽是對企業好感的價值;(2)商譽是企業預期的未來利潤超過不包括商譽投資所得回報部分的價值;(3)商譽是反映企業價值超過企業有形或無形資產價值差價的總計價賬戶。這些解釋,尤其是第三方面的解釋為計量商譽奠定了理論基礎;Feltham et al.[1]在其剩余收益模型(RIM)中提出:某個時點t的企業價值PAt由兩部分組成:(1)bvt,凈資產的賬面價值;(2)gt,企業未來超額利潤的期望現值,即商譽,由此可得:PAt=bvt+gt,將該式變形可得:gt=PAt-bvt。因此,商譽就是企業價值減去企業凈資產賬面價值的差額,這將亨德里克森等[5]中第三方面的解釋進一步清晰化。實務當中,PAt可以用合并成本表示,bvt可以用可辨認凈資產公允價值的份額表示,即可根據表達式gt=PAt-bvt來計算商譽。 
  在商譽的處理上,權益結合法取消后(SFAS 141),美國在2001年頒布了第142號準則公告《商譽和無形資產》(SFAS 142),其中規定:通過并購取得的商譽不再進行分期攤銷,但每年應定期在報告單元層次上進行減值測試。由于減值測試并無真實的市場交易基礎,因此商譽減值可能伴生的機會主義行為引發了很多關注[6-7]:例如有文獻發現了存在商譽減值機會主義的公司通過游說國會以獲得SFAS 142的通過的證據[8];也有文獻發現商譽的減值常常與債務的違約成本相聯系[9],而且經理人會通過推遲商譽減值進行盈余管理[10]。Li et al.[11]的研究顯示:SFAS 142導致了高商譽確認和后期減值問題,經理人利用SFAS 142提供的機會推遲商譽減值,從而暫時推高了公司的盈余和股價。 
  我國也有文獻討論了外購商譽和自創商譽的問題。葛家澍[12]介紹美國關于自創商譽和外購商譽問題時,提出了“收購公司的成本超過被收購公司凈資產的公允價值的差額”是否符合資產的定義這一問題。關于外購商譽,有文獻進一步指出:各國會計準則中的“合并商譽”與并購過程中目標企業的商譽相距甚遠,實質上只是合并價差,并不能代表商譽,因而主張以攤銷法處理合并價差問題[13-14];關于自創商譽,有文獻提出:同外購商譽一樣,自創商譽也是能夠為企業帶來未來經濟利益的一種無形經濟資源,基本符合確認的條件,主張確認和計量自創商譽。但自創商譽具有特殊性,因此建議將自創商譽作為永久性資產進行披露,同時進行減值評估[15]。
許家林[16]對中外八十年的商譽文獻回顧中曾提出商譽會計可否進行實證研究的問題,2007年與國際趨同的準則體系開始推行后,我國學術界開始對商譽的實證研究,這類研究主要集中于影響計量商譽的因素、商譽計量的經濟后果和商譽的價值相關性三方面。在影響計量商譽的因素方面,文獻發現:以發行股份為對價的交易制度會導致商譽的高估,因此需要加強對商譽的信息披露[17];文獻也發現:上市公司的并購商譽從總體上帶來了超額收益,但存在商譽的后續減值不充分的跡象[18],而且商譽減值一般滯后一到兩年,是盈余管理的平滑動機和洗大澡動機導致了商譽的減值[19]。在商譽計量的經濟后果方面,文獻發現:商譽不僅影響公司業績,表現為提升公司當期的業績,降低公司未來期間的業績[20];它也影響債務資本,并購商譽的確認金額與債務融資成本顯著負相關,商譽減值金額與債務融資成本顯著正相關[21];它還影響分析師的預測,降低分析師盈余預測的準確度,提高分析師盈余預測的分歧度[22];而且商譽也會影響審計收費,相對于沒有商譽的公司,有商譽的公司的審計費用明顯上升,而且計提了不可核實的商譽減值的公司增加了更多的審計費用[23]。在商譽的價值相關性研究方面:文獻發現了負商譽與股價和超額回報是負相關關系的證據[24];也發現了商譽減值與股價和股票收益負相關關系的證據,這種負相關關系在虧損公司的價值相關性較低,在內部控制質量和審計質量高的公司的價值相關性較高[22];而最近的文獻則找到了商譽加劇股價崩盤風險的證據[25]。 
  綜上所述,商譽的研究成果豐碩,為商譽的確認、計量和報告提供了理論基礎和經驗證據。但已有文獻較少涉足間接法商譽的構成和計量問題:杜興強等[14]從確認的角度研究了商譽的構成問題,將商譽分為確認商譽(RG)和不可確認的商譽(NRG)兩個部分,前者又包括合并商譽(CPG)和因并購得以顯性化的商譽(IG),后者又包括未確認的資產與負債(NRA-NRL)、估價偏差(ERRORS)和代理問題產生的過度自信損失(AGENCY);他們進一步分析認為:當前外購商譽(PG)除了應確認的商譽(RG)之外,部分NRG不能夠確認為商譽的組成部分。 
  2017年10月,國際會計準則理事會會議上提出了商譽及其減值的兩種建議方案,即采用單一的可回收金額確定方法和引入“凈空高度法”(Headroom Approach)或者“更新的凈空高度法”(Updated Headroom Approach) 確定商譽減值損失[26]。那么作為一項資產,商譽在理論上應該如何計量?實務當中為什么要采用間接計量方法,這一間接計量方法在邏輯上是否與商譽的經濟含義一致?應該如何從商譽的經濟含義上改進商譽的計量?這仍是需要進一步研究的問題。 
  本文以此為突破口,從商譽的概念和計量商譽的操作過程——特別是商譽的兩個要素之一——合并成本的計量過程出發,進一步研究商譽的計量問題。 
  商譽表示公司利潤扣除資本成本后的貼現值。因此,某個時點t的公司價值可以表示為:PAt=bvt+gt,某個時點t的公司價值PAt由兩部分組成:(1)bvt:凈資產的賬面價值;(2)gt:商譽,表示公司未來剩余利潤的貼現值,也是公司超額獲利能力的貼現值。 
  將PAt=bvt+gt變形,則gt=PAt-bvt,即可獲得商譽的計算方法。實務中,發生兼并收購事項時,收購價格作為PAt的體現,凈資產的公允價值作為bvt的體現,以購買價格與被合并方凈資產公允價值之間的差額間接實現商譽的計量。 
  (二)差額“gt=PAt-bvt”的構成 
  從數學上而言,從PAt=bvt+gt變為gt=PAt-bvt,是恒等變形,無先后順序;但實務中,以gt=PAt-bvt間接計量商譽是一個數據輸入過程,有先后順序。被購買方可辨認凈資產公允價值bvt,可以通過《企業會計準則第39號——公允價值計量》評估獲得,而前者PAt則通過市場價格獲得,該價格除包含商譽外,還會有兩種伴生現象: 
  1.控制權溢價 
  在收購兼并等財務活動中,存在一種現象:在超過一定股權比例后,當公司收購的股票數量越多,可能收購價格平均到單張股票的價格會越高①。例如收購前某公司對另一公司持股比例達到49%,當公司要繼續收購2%,使得持股比例達到51%時,這2%的股票收購價格會顯著高于其他持股比例時的收購價格,財務上一般將這種現象解釋為收購方為獲得被收購方的控制權而付出的溢價。這種情況下,合并成本中既包含了商譽,也包含了控制權溢價,按照“買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額”計算的商譽與控制權溢價混同于差額中無法分離。因此,該情境下的“商譽”,并非真正意義上的商譽。 
  雙方平均分配總效用。但現實中雙方的議價能力存在差別,能力較強的一方將會取得更多的效用。因此,最后形成的價格p將偏離■×(p+p): 
  若需求方的議價能力強,需求方只需讓供給方的效用大于0,則均衡價格p會接近p;若供給方的議價能力強,供給方只需讓需求方的效用大于0,則均衡價格p會接近p。 
  (3)企業合并中的收購價格 
  將上述分析用于企業合并的收購價格形成過程,收購價格也是一個談判過程,價格高低取決于合并方和被合并方股東的議價能力,其結果也將是議價能力強的一方獲得較大效用。此時,合并成本中既包含了商譽,也包含議價能力差異,而且“買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額”計算所得的商譽與議價能力差異混同于差額中也無法分離。因此,該情境下的“商譽”,也非真正意義上的商譽。 
  (4)“商譽”的構成 
  通過以上分析可以發現:“合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額”既包含會計意義上的商譽,也包含財務意義上的控制權溢價,還包含經濟意義上的議價能力差異。
如圖3所示,在數量上,合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額(“商譽”)=商譽+控制權溢價+議價能力的差異。圖3中的三個部分是理論抽象的結果,現實中,這三個部分混同于合并對價中,無法實現分離。 
  三、商譽計量的改進 
  本部分根據上文對“商譽”結構的解析,繼續分析商譽計量存在的問題,并提出備擇的解決方案。 
  (一)商譽計量存在的問題 
  誠如前文所述,由于在商譽、控制權溢價和議價能力差額間無法實現分離均衡(Separating Equilibrium),也很難切斷三者之間千絲萬縷的聯系②,因此只能根據混同均衡(Pooling Equilibrium)的原理,對差額部分進行整體處理。《企業會計準則第20號——企業合并》將差額部分全部計入商譽進行處理,在后續計量時,不進行攤銷但結合資產組或資產組組合進行減值。但上述處理方法,有待商榷: 
  1.初始計量 
  初始計量時,現行準則將商譽單獨列示于資產負債表中。這種處理方法理論上有兩處地方值得探討: 
  (1)商譽在企業內并無相應的實體和合同相對應。單獨列示于資產負債表的項目,在現實中都有實體型資產或者合同型資產與之相應,而商譽則沒有相應的實體或合同與之相應,這使得商譽的計量缺乏一個賬實相符的基礎。 
  (2)商譽在企業會出現重復計量的現象。如前文所述,自創商譽雖未出現于財務報表的單個項目中,但會體現于企業的產品溢價和成本優勢中,從而會在企業持續經營的過程中隨會計期間漸次體現于財務報表的某些項目中。將商譽單獨計量出來以后,企業的超額利潤仍會漸次表現于財務報表中,這樣就會出現重復計量現象,削弱會計信息的可靠性。 
  2.后續計量 
  后續計量時,現行準則的處理是商譽不攤銷但結合資產組或資產組組合進行減值。這種處理方法也有兩處地方值得探討: 
  (1)商譽需要攤銷。根據前文表達式 
  gt=■■=■■ 
  在后面的n期中,經過一期以后,過去一期的超額利潤已實現,因此確認gt的值會隨著時間的推移而逐漸變小。只提減值準備的處理方法,不能體現商譽價值的漸次實現過程,如果企業不提減值準備,會令其投入產出的計算不合理,從而重復計量商譽,喪失盈余信息的可靠性。因此,對商譽只提減值準備而不攤銷并不合理。 
  (2)商譽減值時的處理。商譽在后續計量階段,按照《企業會計準則第8號——資產減值》第二十四條的規定,“企業進行資產減值測試,對于因企業合并形成的商譽的賬面價值,應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組;難以分攤至相關的資產組的,應當將其分攤至相關的資產組組合”。這說明在后續計量階段,能夠按照一定的標準將“商譽”分離,分攤至相關的資產組或資產組組合。因此,在這種情況下,商譽有了具體的附著對象。顯然,在初始計量和后續計量上,商譽在處理理念上存在矛盾。 
  (二)改進方法 
  根據以上分析可以發現:商譽的初始計量中存在沒有實體或合同與之對應和重復計量問題,商譽的后續計量既存在不攤銷損害可靠性,也存在減值時需要歸入相關資產組或資產組組合問題。本文提出兩種方案改進上述問題: 
  1.繼續單獨確認商譽,但需要攤銷,也需要進行減值。在這種情況下,由于初始計量時,單獨確認了商譽,出現于報表中,這時的商譽和企業的一般資產并無二致,是作為生產要素投入而產生未來經濟利益的經濟資源。因此,其處理同其他資產,在存續期內進行攤銷,期末進行減值測試,進行減值處理。這樣做,能夠解決商譽的重復計量問題,其缺陷在于:商譽并無實體或合同與之對應,它僅顯示于賬面之上,而且商譽不具備獨自產生現金流的能力。因此,其攤銷和減值都會存在主觀判斷,使商譽信息損失一定的客觀性。 
  2.不再單獨確認商譽,而在合并時將商譽的價值分配計入相關的資產組或資產組組合,后續計量時對這些資產組或資產組組合進行攤銷或減值。按照《企業會計準則第8號——資產減值》第二十四條的規定,在減值的實際操作中,可以將商譽直接分攤至相關的資產組或資產組組合,從而解決初始計量時商譽沒有實體或合同相對應的問題,使得商譽有了具體的附著對象;后續計量時,直接對這些資產組或資產組組合進行攤銷和減值,由于超額利潤會在企業持續經營的過程中隨會計期間漸次體現于財務報表的某些項目中,這樣避免了商譽的重復計量,也反映了企業投入產出的過程。其缺陷在于:如何將商譽分割與資產或資產組對應仍存在一定的主觀性。 
  四、研究結論與局限性 
  (一)研究結論 
  1.理論上,采用間接法計量商譽時,依據差額計算而得的“商譽”,其經濟含義超出了真正意義的商譽。“合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額”既包含會計學意義上的商譽,也包含財務學意義上的控制權溢價,還包含經濟學意義上的議價能力差異。 
  2.實務中,商譽的初始計量和后續計量方法存在一定的矛盾。商譽的初始計量中存在沒有實體或合同與之對應的問題;商譽的后續計量既存在不攤銷導致的重復計算利潤信息問題,又存在通過資產組或資產組組合分攤商譽進行減值的問題,其中后者與初始計量中商譽沒有實體或合同與之對應存在矛盾。 
  (二)局限性 
  本文從規范意義上對商譽的概念和計量進行了分析研究,但尚缺乏相應的實證研究。后續研究中,需要在厘清商譽經濟含義的基礎上,一方面從案例剖析中發現涉及到商譽處理的具體相關問題,另一方面在大樣本研究中發現商譽的計量規律,為完善商譽的會計處理提供證據支持。 
  五、結語 
  本文從商譽的定義出發,通過建立計量模型研究了商譽的構成及其計量問題。研究結論認為:按照間接法計算的“商譽”既包含會計學意義上的商譽,也包含財務學意義上的控制權溢價,還包含經濟學意義上的議價能力差異,在初始計量和后續計量時存在一定的矛盾,只減值而不攤銷的計量方法也不能反映商譽的經濟實質。本文根據上述結論提出了解決商譽計量的備擇方案,后續研究仍需在理論的指導下,進行嚴密的研究設計,進一步理解商譽的經濟含義,完善商譽的會計計量。●
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